Allemagne : Délibérations en ligne et assemblée générale virtuelle
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Du fait de la transposition de la Directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés, les résolutions des associés d’une GmbH qui ne nécessitent pas la forme notariée peuvent désormais être prises en ligne depuis le 1er août 2022.
Contrairement au dispositif d’authentification en ligne assez lourd prévu pour la constitution de sociétés (cf. notre précédent post sur le sujet), les associés sont libres de choisir des solutions de visioconférence courantes et librement disponibles.
Pour procéder ainsi, tous les associés doivent avoir donné leur accord avec la prise de décision en ligne sous forme de texte et les statuts ne doivent pas interdire expressément une telle prise de décision. Il n’est en revanche plus nécessaire qu’une disposition des statuts autorise expressément de telles résolutions.
Le législateur a également maintenu et pérennisé la faculté, pour les sociétés anonymes, de tenir leurs assemblées générales de façon virtuelle. Conçue comme une solution temporaire pendant la pandémie du COVID-19, cette possibilité sera désormais autorisée de manière permanente. Aux termes du nouveau § 118a AktG, les sociétés anonymes ont désormais la possibilité de tenir les assemblées générales en présence des actionnaires, sous forme d’assemblée hybride ou de façon purement virtuelle.
D’autres mesures législatives doivent encore être prises afin d’assurer la communication lors d’une assemblée générale virtuelle, le déroulement de cette assemblée et l’exercice des droits des actionnaires, afin d’éviter des restrictions de l’exercice des droits des actionnaires dans le cadre d’assemblées en ligne.